Loi de Finances pour 2025 : vers un probable recentrage du Pacte Dutreil
Le Pacte Dutreil est un outil largement utilisé pour la transmission d'entreprises en France, permettant aux héritiers de bénéficier d’une exonération significative de droits de donation ou de succession. Plusieurs amendements déposés dans le cadre de la Loi de Finances pour 2025 proposent toutefois de limiter significativement la portée de ce régime, alourdissant ainsi le coût des transmissions d’entreprise. En particulier, deux amendements LIOT (amendement n°I-CF301), et LFI-NFP (amendement n° I-CF793) proposent de recentrer le dispositif Dutreil sur les seuls actifs affectés à l’activité opérationnelle de la société, ce qui constituerait un recentrage majeur. S’ils ne sont pas encore adoptés, ces amendements pourraient avoir un impact significatif sur les transmissions d’entreprise, qu’il faut anticiper.
Cadre Général du Pacte Dutreil
Le Pacte Dutreil (article 787 B du code général des impôts) a été conçu pour faciliter la transmission des entreprises familiales. Il permet une exonération de 75 % de la valeur des parts ou actions transmises, à condition notamment que les héritiers s'engagent à conserver les titres transmis pendant une certaine durée. L’objectif est de stabiliser et pérenniser l’actionnariat et de favoriser les transmissions intra-familiales, évitant ainsi les ventes forcées qui pourraient mettre en péril la continuité de l’entreprise. A ce jour, cette exonération est globale et recouvre tant les actifs professionnels que non professionnels, à condition toutefois que les actifs professionnels restent prépondérants.
Implications pratiques des amendements
Les deux amendements proposent une modification significative en précisant que l’exonération s’applique à la seule « fraction de la valeur vénale des parts ou actions transmises correspondant à des biens affectés à l’activité opérationnelle de la société ». Cette rédaction exclurait les biens patrimoniaux qui pourraient être inscrits à l'actif de l'entreprise, recentrant ainsi l’assiette de l’exonération sur les seuls biens nécessaires à l’exercice de l’activité professionnelle. Ce changement exclurait ainsi de l’assiette d’exonération des biens immobiliers de rapport, ainsi que potentiellement la trésorerie excédentaire des sociétés, qu'elle soit issue de l'activité opérationnelle ou non.
L’objectif de cette réforme, qui fait suite à un rapport de la Cour des Comptes et à un précédent amendement déposé l’année passée mais non voté en raison du vote du texte sous le régime du 49.3, est de mettre un terme aux abus potentiels liés à l’utilisation du Pacte Dutreil par des entreprises détenant des actifs non utilisés dans le cadre de leur activité.
Les sociétés, en particulier les holdings, qui ont diversifié leurs investissements en intégrant des biens immobiliers de rapport ou des placements financiers, pourraient se voir pénalisées par cette réforme. La nouvelle disposition pourrait les contraindre à reconsidérer leur stratégie d’investissement, limitant leur capacité à détenir des actifs non directement liés à leur activité opérationnelle.
Si l’un ou l’autre de ces amendements devait être adopté, les associés qui souhaitent transmettre leur entreprise devront être particulièrement attentifs à la nature des actifs inscrits au bilan de leur société. Ce changement nécessitera une planification plus rigoureuse et complexe des transmissions, et une analyse juridique approfondie pour s’assurer que les biens concernés répondent aux nouveaux critères d’affectation à l’activité opérationnelle de la société.
L’application de cette nouvelle règle entraînera l’exclusion des biens purement patrimoniaux de l’assiette de l’exonération du dispositif Dutreil, ce qui alourdirait largement les droits de succession ou de donation.
Prenons l’exemple d’une société opérationnelle détenue par des époux pour moitié et détenant (i) des actifs professionnels (fonds de commerce, immobilier affecté à l’activité…) pour 2 millions d’euros et (ii) de l’immobilier de rapport pour 1,5 million d’euros. La société n’a pas de dettes, et a donc une valeur globale de 3,5 millions d’euros. Les parents souhaitent transmettre leur société en pleine propriété à leurs trois enfants. Sous le régime actuel, et en considérant que les époux ont plus de 71 ans, la transmission sous un régime Dutreil pourrait être réalisée pour un coût de 55.000 euros. En cas de vote de la réforme, le coût serait porté à 305.000 euros.
S’ils devaient être votés, ces amendements devraient entrer en vigueur après la promulgation de la loi de finances, probablement à la fin décembre 2024. Les entreprises et leurs associés devront donc anticiper pour ajuster leur stratégie patrimoniale en conséquence, et privilégier des donations avant cette échéance lorsque cela est possible.
Autres amendements à suivre
Outre cet amendement, d'autres propositions pourraient également avoir des conséquences négatives sur le régime Dutreil. Par exemple, l'amendement n° I-CF1813 déposé par Monsieur Mattei (Les Démocrates) et adopté en première lecture en commission des finances propose de retraiter le prix de revient des titres en cas de cession ultérieure. Selon cette proposition, la valeur d’acquisition des titres pour le calcul de la plus-value serait déterminée par la valeur des titres au jour de leur transmission, diminuée de l’exonération de 75 %. Autrement dit, l’exonération de 75 % se convertirait en plus-value, ce qui augmenterait significativement l’impôt dû par les héritiers lors de futures cessions.
À PROPOS DE L'AUTEUR
CLÉMENT
Rozant
ASSOCIÉ FONDATEUR
AVOCAT À LA COUR
Clément a commencé sa carrière en janvier 2010 au sein du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre avant de fonder le cabinet Rozant & Cohen en novembre 2015.
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